Viele Unternehmer gehen davon aus, dass der schwierigste Teil eines Unternehmensverkaufs mit der Einigung auf den Kaufpreis erledigt ist. Gerade bei Transaktionen mit Private-Equity-Investoren beginnt die entscheidende Phase jedoch oft erst danach. Im Verlauf der Due Diligence und der Vertragsverhandlungen kann sich die Verhandlungsmacht schrittweise zugunsten des Käufers verschieben – mit Auswirkungen auf Kaufpreis, Garantien oder Haftungsregelungen.
Private-Equity-Investoren sind hochprofessionelle Verhandler. Die größten Zugeständnisse werden deshalb oft nicht bei der ersten Preisverhandlung gemacht, sondern in den letzten Wochen vor dem Closing. Wer seine Position bis dahin nicht konsequent absichert, verschenkt schnell erheblichen Unternehmenswert. Nachfolgend erfahren Sie, warum sich die Verhandlungsmacht im Private-Equity-Prozess häufig unbemerkt verschiebt, welche typischen Fehler Unternehmer kurz vor dem Exit machen und wie sie ihre Position bis zum erfolgreichen Abschluss stärken können.
Der vereinbarte Kaufpreis ist erst der Anfang
Eine grundsätzliche Preiseinigung sagt noch wenig darüber aus, welchen Betrag der Verkäufer am Ende tatsächlich erhält. Nach der ersten Offerte werden zahlreiche Punkte konkretisiert, die das wirtschaftliche Ergebnis beeinflussen können. Dazu zählen etwa die Definition von Cash und Debt, das Working Capital, mögliche Kaufpreisanpassungen, Earn-outs oder Reinvestments. Hinzu kommen Garantien, Freistellungen, Haftungsobergrenzen und Rücktrittsrechte.
Weitere Diskussionen entstehen häufig während der Due Diligence. Dabei können Sachverhalte auftauchen, die zuvor nicht bekannt waren. Nicht jeder davon verändert tatsächlich den Unternehmenswert. Für den Käufer können sich daraus dennoch Ansatzpunkte ergeben, um bereits besprochene Konditionen erneut zur Diskussion zu stellen. Entscheidend ist daher nicht allein der nominelle Kaufpreis, sondern was davon nach allen Anpassungen übrig bleibt und welche Risiken der Verkäufer nach dem Closing weiterhin trägt.
Exklusivität verändert die Kräfteverhältnisse
Besonders aufmerksam sollten Unternehmer werden, wenn bereits vereinbarte Punkte erneut geöffnet werden. Das betrifft nicht zwangsläufig sofort den Preis. Auch mehrere scheinbar kleine Änderungen an Vertragsbedingungen können sich in ihrer Summe erheblich auf das Ergebnis auswirken.
Gleichzeitig steigt die Abhängigkeit vom Käufer, sobald andere Interessenten aus dem Prozess ausgeschieden sind. Je weiter die Transaktion fortgeschritten ist, desto schwieriger wird ein Wechsel. Der Verkäufer hat Zeit und Geld investiert, Berater eingebunden und sich häufig auch persönlich bereits auf den Verkauf eingestellt. Weiß die Gegenseite, dass realistische Alternativen fehlen, verbessert das ihre Verhandlungsposition.
Ähnlich wirkt Zeitdruck. Zusätzliche Informationsanforderungen, verschobene Entscheidungen oder spät vorgelegte Vertragsentwürfe können den Prozess verlängern. Hat der Unternehmer zudem kommuniziert, dass der Verkauf bis zu einem bestimmten Termin abgeschlossen sein soll, wächst der Druck, Forderungen zu akzeptieren, um das Closing nicht zu gefährden.
Nicht gedanklich zu früh verkaufen
Genau darin liegt einer der häufigsten Fehler: Nach der Preiseinigung betrachten Unternehmer die Transaktion innerlich bereits als abgeschlossen. Vielleicht ist die Familie informiert oder die Zeit nach dem Verkauf schon geplant. Mit jedem weiteren Schritt wird ein Scheitern emotional schwieriger. Dadurch wächst die Bereitschaft, bei einzelnen Punkten nachzugeben.
Auch technische Vertragsdetails sollten nicht unterschätzt werden. Begriffe wie Locked Box, Completion Accounts, Warranty Cap oder Leakage wirken zunächst wie juristische oder finanzielle Feinheiten. Tatsächlich können sie bestimmen, wie viel vom Unternehmenswert beim Verkäufer ankommt und in welchem Umfang er später noch haftet.
Problematisch ist zudem, Forderungen ausschließlich einzeln zu bewerten. Mehrere kleinere Zugeständnisse können zusammengenommen einen beträchtlichen wirtschaftlichen Effekt haben. Änderungen sollten deshalb als Gesamtpaket betrachtet werden. Kommt der Verkäufer an einer Stelle entgegen, kann er dafür an anderer Stelle bessere Konditionen verlangen.
Alternativen möglichst lange offenhalten
Um die eigene Position zu schützen, sollte der Wettbewerb zwischen potenziellen Käufern möglichst lange bestehen bleiben. Ein Interessent verhandelt anders, wenn glaubwürdige Alternativen vorhanden sind. Bevor Exklusivität gewährt wird, sollten daher möglichst viele wesentliche wirtschaftliche und vertragliche Fragen geklärt sein. Was erst danach verhandelt wird, lässt sich häufig schwieriger durchsetzen.
Zudem hilft eine vorab definierte Strategie. Unternehmer sollten wissen, welche Punkte für sie entscheidend sind, wo Spielraum besteht und welche Bedingungen sie nicht akzeptieren wollen. So sinkt das Risiko, unter Zeitdruck oder aus zunehmender Transaktionsmüdigkeit Entscheidungen zu treffen, die sie später bereuen.
Nicht jede Diskussion muss der Unternehmer dabei persönlich führen. M&A-Berater und spezialisierte Rechtsberater können Forderungen einordnen, wirtschaftliche Auswirkungen sichtbar machen und einzelne Verhandlungspunkte bündeln. Das schafft zugleich Abstand zwischen sachlichen Konflikten und der persönlichen Beziehung zum Käufer.
Am Ende entscheidet deshalb nicht die höchste unverbindliche Offerte über die Qualität eines Verkaufsprozesses. Maßgeblich ist, welcher wirtschaftliche Wert nach Kaufpreisanpassungen, Vertragsbedingungen und verbleibenden Risiken tatsächlich realisiert wird. Gerade die letzten Schritte vor dem Closing können darüber entscheiden, wie viel von einem zunächst attraktiven Angebot beim Verkäufer tatsächlich ankommt.
Über Daniel Baade:
Dr. Daniel Baade ist CEO von Dyer Baade & Company in London. Die M&A-Beratung unterstützt eigentümergeführte Unternehmen bei Unternehmensverkäufen und Kapitaltransaktionen mit internationalen Investoren. Sein Schwerpunkt liegt auf der strategischen Vorbereitung von Nachfolge- und Verkaufssituationen sowie der Positionierung mittelständischer Unternehmen im internationalen Private-Equity-Markt. Mehr Informationen unter: https://dyerbaade.com/
hfs/re/ots/dpa/tt